【法基】普通合伙企业

一、普通合伙企业设立条件

1、有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；

5、法律、行政法规规定的其他条件。

国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位和社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

二、合伙企业财产

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

除合伏协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份而时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

三、合伙事务执行

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人致同意:

1、改变合伙企业的名称；

2、改变合伙企业的经营范围、主要经背场所的地点；

3、处分合伙企业的不动产；

4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5、合伙企业名义为他人提供担保；

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

四、合伙企业与第三人关系

合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

五、人伙、退伙

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。